IPO周报：风和医疗深陷专利纠纷，幺麻子及中介机构被监管警示

8月19日~8月25日当周（下同），有4家拟IPO企业因撤单而被终止审核。

具体来看，1家申报沪市，即：江苏风和医疗器材股份有限公司（下称“风和医疗”）。3家申报深市，分别为苏州亚德林股份有限公司（下称“亚德林”）、力高（山东）新能源技术股份有限公司（下称“力高新能”），苏州鸿安机械股份有限公司，保荐机构分别为东吴证券、海通证券、中信证券，审计机构均为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

其中，亚德林上会一年多撤单；风和医疗深陷与强生的专利纠纷，重销售轻研发引外界质疑；力高新能历次股权转让价格波动较大，存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。

另外，当周深交所对幺麻子食品股份有限公司（下称“幺麻子”）及其中介机构下发了监管函。其中，幺麻子及律所因为未在招股说明书中披露该关联方情况，被采取书面警示的监管措施；保荐机构和审计机构还因资金流水核查程序存在瑕疵、经销商下游客户走访程序存在瑕疵，被采取书面警示的自律监管措施。

风和医疗深陷与强生的专利纠纷

风和医疗的IPO申请于2023年6月30日获得受理，当年7月23日进入问询环节，在经过了一轮问询之后，今年8月份因撤单而被终止审核。

风和医疗主营业务为创新型微创外科手术器械及耗材的研发、生产和销售，报告期内（2020年度~2022年度）主要收入和利润来源于腔镜吻合器类产品等微创外科手术器械，产品结构较为单一。

在问询中，交易所就未决诉讼及其影响、核心技术来源和先进性、收入波动、期间费用等17个问题进行了问询。

该公司与强生存在专利纠纷。根据招股说明书，2019年9月，强生子公司伊西康和上海强生（合称“强生”）向上海知识产权法院提起四项诉讼，起诉风和医疗一次性使用腔镜切割吻合器产品及钉仓侵犯其专利权。

2021年9月及12月，上海知识产权法院就上述四项诉讼作出一审判决，其中，风和医疗在（2019）沪 73知民初658号及（2019）沪73知民初659号案件中败诉，法院判决该公司立即停止对强生专利的侵害并合计赔偿强生经济损失共计1020万元；风和医疗在（2019）沪 73 知民初 660 号及（2019）沪 73 知民初 661 号案件中胜诉，法院判决驳回强生的所有诉讼请求。

强生和风和医疗分别于2021年10月和2022年1月对各自败诉的案件向最高人民法院提起上诉，其中强生针对（2019）沪73知民初660号提起的上诉已撤诉。截至招股说明书签署日，（2019）沪 73 知民初 658 号、（2019）沪 73 知民初 659 号和（2019）沪 73 知民初 661 号案件尚未作出二审判决，公司仍有三项未决诉讼。

对此，交易所要求风和医疗说明，涉诉产品是否涉及核心技术，对应的自有授权专利情况，自有专利保护范围是否已涵盖涉诉产品的全部核心技术，发行人自有专利与强生2项涉诉专利的关系，发行人相关专利是否存在被宣告无效的风险。

此外，风和医疗存在重销售轻研发的情况，2020年度~2022年度，该公司的销售费用分别为3822.22万元、5957.78万元、7549.98万元，合计约1.73亿元。而同期研发费用分别为1332.88万元、2307.75万元及3890.96万元，合计0.75亿元，三年销售费用约为研发费用的2.3倍。

具体来看，风和医疗的销售费用主要由职工薪酬、市场推广费和差旅费等构成。根据风和医疗对问询函的回复，2022年度，该公司销售人员为123人，人均薪酬为37.48万元，而同期，研发人员89人，人均薪酬31.70万元。

力高新能存盈利能力下降风险

力高新能历次股权变动事宜两次受到交易所问询。该公司的IPO申请于2023年6月26日获得受理，当年7月份进入问询环节，经过了两轮问询，但今年8月份终止审核。

该公司历史沿革过程中累计增资12次，股权转让10次，增资、转让价格波动较大，且存在相近时间股权转让与增资价格差异较大、同次增资/转让价格不同等情况。

其中，2017年5~7月，合肥揽峰合计收购力高新能79.50%股权，成为力高新能控股股东，收购价格为0.76元/股~10元/股，收购价格波动较大。

2017年9月，合肥揽峰将其持有的力高新能24.574%股权转让给深圳朴素、赛一博赢、嘉兴霄源、深圳策马等外部投资者，转让价格为23.33 元/股；2017年12月，外部投资者海通兴泰、无锡云晖增资入股力高新能，增资价格为38.77元/股，短期内股权转让价格及增资价格增幅较大。

对于交易所问询收购价格波动较大的原因，力高新能回复称，主要原因系合肥揽峰的实际控制人王翰超同时分别与力高有限原股东、新引入投资机构协商股权转让价格，原股东和新引入投资机构基于不同考量因素形成各自价格预期。

力高新能专注于新能源汽车电子和储能，是集产品自主研发、生产和销售为一体的新能源产品供应商，形成了以新能源汽车用动力电池BMS产品为主、储能和其他汽车电子产品为辅的产品体系。

该公司存在客户集中风险及单一客户占比较高的风险。报告期内（2021年度~2023年度），该公司向前五大客户销售的销售收入占主营业务收入的比重分别为75.30%、65.28%和84.45%。其中，报告期内该公司对国轩高科的销售收入占主营业务收入的比例分别为30.70%、28.60%和46.53%。

另外，该公司存在毛利率下滑、盈利能力下降的风险。2021年度~2023年度，该公司主营业务毛利率分别为 42.70%、46.43%和 45.13%，该公司BMS产品单价分别为485.92元/PCS、685.28元/PCS和547.32 元/PCS，单价和毛利率整体呈先升后降的趋势。

值得注意的是，2023年以来，各新能源车企进行了不同程度的降价调整，产品降价的压力逐步传导至上游供应商。整车厂、电池厂及发行人在内第三方BMS厂商面临产品创新、质量和成本管控等方面的竞争。

“如果公司未能通过进一步提高产品综合性能、有效控制成本等方式提高市场竞争力，可能导致产品价格和毛利率下滑、销量下降，将面临盈利能力下降的风险。同时，公司在储能领域进行了一定的研发投入，如公司不能有效地将研发投入转化为产品收入，也将导致公司面临盈利能力下降的风险。”力高新能称。

幺麻子现场检查发现问题

8月23日，深交所下发了对幺麻子及其中介机构的监管函。幺麻子的IPO申请已于2023年12月30日终止审核。

根据监管函，中国证监会现场检查发现，赵麒（幺麻子实际控制人之一）2022年5月至6月转出80万元至彭兆祥，对此解释为“个人借款”。

经保荐机构补充核查，赵麒转给彭兆祥80万元，其中包括14万元借款、44万元资金周转款、20万元“洪雅县德元幺姑娘夜宵店”（下称“幺姑娘”）营运资金及2万元预支款。彭兆祥于2021年4月注册成立了幺姑娘，报告期内赵麒为幺姑娘实际控制人，提供经营所需资金，彭兆祥负责日常经营事务。

赵麒未主动告知幺麻子及中介机构其与幺姑娘之间的关联关系，幺麻子未在招股说明书中披露该关联方情况。

对此，深交所上市审核中心决定，对幺麻子、赵麒采取书面警示的监管措施。中介机构因此受到连带责任，北京市君合律师事务所及项目签字律师李若晨、卜祯被采取书面警示的自律监管措施。

除了未充分核查上述关联方情况外，中金公司及项目保荐代表人、天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)及项目签字注册会计师还因资金流水核查程序存在瑕疵、经销商下游客户走访程序存在瑕疵，而被采取书面警示的自律监管措施。

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