浅谈企业合规主要风险点

企业合规的主要风险点涉及企业合规风险涉及法律遵守、政策变动、内部管理、财务透明、信息安全等多个方面。核心风险在于未能遵循相关法律法规、政策要求及行业标准，导致法律处罚、声誉损失及经济损失。同时，内部管理不善、财务不透明及信息安全漏洞也是重要风险点。企业需建立健全合规管理体系，加强合规培训，确保业务活动合法合规，以降低合规风险，保障企业稳健发展。

一、合规风险的类型

根据公司的经营管理流程可以笼统分类为以下三种类型：

1、决策阶段主要体现为设立合规风险、产品合规风险；

2、执行阶段主要体现为合同合规风险、销售合规风险、采购合规风险、知产合规风险、用工企业合规风险；

3、监管阶段主要体现为外贸合规风险、数据合规风险、财税合规风险、内控合规风险、公司治理合规风险、反垄断合规风险。

二、决策阶段企业合规风险

1、国有企业设立法律风险

（1）国有企业的风险设立登记风险主要体现于企业集团在对子公司管控过程中。

第一，国有企业集团下设子公司在业务范围、运营管理方面有着非常大的差异，例如既有服务类的子公司也有实业类的子公司以及划转过来的子公司，业务类型繁杂且面临不同类型的监管要求使得有效管控难度较大；第二，如何妥善解决所有权与经营权分离的问题，在尊重子公司独立法人人格同时又能确保集团的管控战略得到有效贯穿，避免管理缺位造成集团管控责任；第三,信息不对称带来的管控风险及对集团经营收益带来的影响。

（2）决策管理方面。虽然《中华人民共和国公司法》及相关法律对国有企业的决策程序作出了明确规定，但是实际运行中，部分国有企业的决策过程依然存在程序不符合《公司法》或者公司内部规章管理制度规定的问题，甚至决策制度，如企业日常事务、行政事务、财务管理制度本身存在违法违规的缺陷。

2、国有企业产品合规风险

从企业自身而言，一是安全生产制度不健全或者制度不符合法律规定而导致的产品、服务质量不达标，例如未进行质量、安全评估或评估不合格等，会导致企业极易留出不合格产品，尽管可以通过及时召回等方式事后补救，但也容易在市场上带来一段时间的不良影响。以康师傅方便面为例，“老坛酸菜”风波一经媒体曝光顿生舆论危机。经营损失尚在其次，市场口碑的负面影响才是长远损失。倘若发生产品事故，影响消费者权益，更可能为企业带来赔偿责任风险，影响企业长远口碑与未来发展；二是企业产品质量出现问题，极可能触犯法律，面临罚款等监管处罚，带来严重的法律后果，甚至是涉嫌刑事犯罪。

三、执行阶段企业合规风险

1、合同管理合规风险

由于国有企业管理与内部因素等原因，相较而言法务部门能力较弱、业务压力较大的国有企业对外聘法律顾问的需求也逐步增长，尤其是对于合同审查服务的需求。在以外聘顾问视角为国有企业提供服务的过程中，对于合同的签订、审查等服务一般以“风险最低”的原则进行审核。因此对于合同条款，需要审查重点有以下三点：

（1）合作方的签约主体资格和信用调查

由于我国的法律对较多行业的从业资格存在限制性规定，没有从业资格的单位、个体不得从事相应特定的业务，如公司与没有资格的主体签订此类合同将公司带来不可估量的损失。因此需要对合作方进行详细的背景调查，调查合作方的经营情况、商业信誉及履约能力，并需要出具律师背调报告。这也便于在起草或审查合同的时候，在重点的风险条款例如供货及付款条件上采取相应的对策，最大限度降低风险。

（2）合同条款的完整性及重要条款约定不明的风险

根据《民法典》第四百七十条，合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。以上条款均属于合同条款的重要要素，如缺少相应条款，或是对质量、价格、违约责任等重要事项约定不明的，将增加不必要的法律风险与诉讼负累可能。

（3）其他程序性问题

其他主要常见的程序性审查风险有：一是公章的使用与保管制度，对于国企而言，由于在协议方盖章后合同即可生效，因此对于公章的管理需要建立严格的审批程序。二是各类合同签订的授权代理制度，如存在授权不明、取消授权公告等必须措施的采取不及时等情况，则极易产生表见代理、无权代理行为，带来较大的合规风险与涉诉纠纷可能。

2、知识产权侵权合规风险

国有企业的知识产权风险主要体现于商标权、著作权以及商业秘密风险。

（1）商标权风险问题，其主要体现于商标未注册或被他人抢先注册风险、商标申请类别不全风险、使用不规范风险、侵犯他人在先权利风险。

（2）著作权风险问题，其主要体现为：职务作品的权属确定风险、宣传作品素材侵权风险、互联网信息网络传播权侵权风险、许可使用和转让中的法律风险等。

（3）商业秘密风险问题，主要体现为：商业秘密被他人盗窃风险、对外宣传泄露商业秘密问题、离职员工泄密商业秘密。

3、企业用工类法律风险

国有企业用工合规风险主要体现于入职、在职和离职三个阶段，国有企业在该三阶段面临的典型问题分别为：一是入职阶段的健康隐患或潜在职业病风险等虚假信息问题，二是在职阶段的劳动合同签订、不依法执行工作时间、调薪调岗不合理等引发的风险问题，三是企业对于部分争议问题材料的未留档，因准备不足而导致纠纷发生时举证不能的问题。

其中风险隐患主要体现于流动率较高、生产压力大的岗位，因此企业用工方面就极易忽视对于员工规范管理和用工合规性的问题。且由于企业的用工管理制度体系中的公示、会议制度等不完善，其中劳动合同纠纷争议的重灾区体现在：经济补偿金与赔偿金、支付工资（包含双倍工资）、社会保险、加班费及年休假工资及工伤认定上。

四、监管阶段企业合规风险

1、商业贿赂法律风险

其具备隐蔽性高、表现形式多样，以及明显的行业、地区、领域的特征。一是其形式不胜枚举，例如回扣、折扣、佣金、咨询费、介绍费等名义。在利益驱动下，造成不仅会损害企业的声誉和形象，而且还会引起消费者的不满和抵制，增加企业的法律风险和经济损失的恶劣影响，因此商业贿赂问题对于国企的内控制度、合作对象及供应商管理、监管举报机制带来极大考验。

2、审计合规风险

国有企业的审计合规风险主要体现为三方面：一是内部审计机构缺失或者独立性差。内部审计机构受到多方因素的牵制失去了独立性，从而可能影响最终审计结果的公正性。二是部审计环境薄弱，或审计人员的风险意识、专业能力不足，导致审计漏洞未能及时发现而产生的风险。三是国有企业的内部审计合规程序本身存在较大漏洞的情况。

3、环境污染法律风险

在愈加严格的环境保护立法和强监管的态势下，尤其化工、木材、钢化、石油等方面的国有企业面临着各类严峻的环保风险，尤其在企业行政责任合规风险上，常见主要风险点有：违法排污法律风险、超标排污法律风险、建设单位未批先建法律风险、不公开或者不实公开环境信息的法律风险、将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动等法律风险。以及可能产生的环境犯罪的刑事犯罪处罚，如污染环境罪，非法处置进口的固体废物罪，以及环境监管失职罪等。