企业合规管理的体系构造与运行机制路径探索

随着合规管理的不断深入，合规体系与风控、内控、监管、法治体系的关系越来越突出，跳出单纯合规工作，从整个企业运行的高度看，企业合规的多体系的衔接、协同、一体化的重点建设已经成为确定不移的总体发展态势。

一、以完善国企内部规章制度体系作为出发点、切入点

企业合规不仅仅是企业合规部门的行为合规，而是整个企业的行为合规，企业内部规章制度是企业运行的基础和载体，各部门工作主要是按照公司制定的规章制度开展的，只有规章制度本身合法合规，才能保证企业整体行为合规。

从合规管理角度，企业内部规章制度的完善，有两个方面的任务，一是对规章制度本身合法合规性的全面审查，需要保证国企内部的规章制度本身不违反法律法规、监管政策以及公司合规政策的要求；二是将外部法律法规、监管政策的禁止性、义务性规定转化为企业内部规章制度的要求，业务部门只要按照公司规章制度要求工作，就能满足合规管理外部要求。

二、严谨高效的管理制度为重点建设内容

1、加强合同专项业务管理工作

加强合同专项业务管理工作是有效落实防范国有企业合规法律风险的一项基础性管理工作，但也是重中之重。合同管理往往与其他经营阶段的各类事务息息相关，因此不仅对于执行阶段需要建立行之有效的合同管理制度，对于决策和监管阶段，国有企业应当在聘用法律顾问的建议与帮助下，结合企业经营能力、产业特征与自身实际问题，不断建立健全以基本合同风险应急防范为主、事中合同风险补救控制业务管理工作为紧急手段，事后合同风险应急补救工作控制管理为辅的合同专项业务管理工作制度体系。并与法律顾问律师团队紧密结合，形成系统规范的合同范本且对既有的合同范本定期进行修改、完善。并开展专项合同业务归口、分类、管理工作制度。

此外，还应该尽快建立以开展经营业务合同专项业务为主，以管理人员和外聘法律顾问为中心的公司业务合同管理办法和风险控制的管理体系，从内外部两个角度，人员、机构、制度三个方位保障合同管理合规的全面有效落实。

2、劳动用工的风险管理是企业无法回避的痛点问题

企业在用工过程中应当重点注意以下三点：

（1）调整国企的用工意识，企业领导应给予足够重视，管理人员应定期培训，规范和梳理用工流程，及时依据相关法律规定修订合同与规章制度。

（2）重视劳动用工合规风险管理，从劳动合同关系的建立到劳动合同履行直至劳动合同解除的全过程进行相应的风险扫描和把控，并相对应地建立起完善的风险管理文件和制度，从而实现规范用工管理。

（3）国企内部构建劳动诉讼处理的有效渠道和机制，签订好劳动合同，规章制度“内容不违法、民主协商通过、公示或告知劳动者”，缴纳社会保险，收集、保存证据，注重举证不能的风险，为企业在诉讼中取得先机。

三、合规有效性评价机制将成为进一步的完善要点

指标体系的创新有两个关键要素，一是要以结果为导向，加大结果的考察比重，而不仅仅是有一套形式上文本和仪式，二是指标要与实际业务结合，要关注合规运行状况，不能合规部门自娱自乐。

1、数字化建设及运用

国企应借助信息化、数字化合规采购、监控与审计管理系统开展合规管理，不断优化采购管理的运行机制。增强数字化管理技术体系的建设，具体到我们国资集团各单位，我们要强化OA办公系统、财务系统等平台的使用和管理。通过信息化手段优化管理流程，记录和保存相关信息。运用数据管理、电子信息平台等工具加强对经营管理行为依法合规管理，以及能够保证情况的实时在线监控和风险分析。

2、建立诉讼风险管理组织，确立诉讼风险预警体系

按照《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》有关规定，应加快建立完善重大民事法律纠纷涉诉案件的风险防控、处理和登记备案工作机制。为了有效避免纠纷及涉诉情况给企业可能带来的直接重大损失，应当建立由企业主要业务负责人责任制度，企业有关法律、审计等事务部门具体实施办法，应该与有关诉讼业务管理机构、法律顾问相互协同配合，建立企业法律纠纷案件诉讼管理工作指导体系。

四、强化国企合规宣传教育，建立全面风险防范体系

1、不断强化法律法规知识理论培训

必须不断加强国有企业全体员工特别是管理层与相关业务人员的相关法律法规知识理论培训。例如《中央企业合规管理办法》等企业合规法律法规以及劳动合同管理、并针对反垄断、反商业贿赂、出口管制等高风险且与公司经营密切相关领域的知识培训。依托法律顾问体系，开展合规工作体系既是便于对公司员工进行管理，更有助于强化全员安全、质量、诚信和廉洁等意识，以此筑牢合规的思想基础。

2、以党建引领高质量发展

积极培育国企党建品牌，充分挖掘党建工作亮点，深化党建工作与生产经营相融合，以党建引领重大工程、国企队伍和企业发展。强化违规问责，明晰违规责任范围，细化惩处标准，发现违规行为应及时开展调查，对违规进行惩处，树立依法合规、守法诚信的价值观，进而实现合规风险的闭环智控。

由于考虑企业经营成本以及效益原因，应选择企业自身重点风险的薄弱点与生产经营中的要点进行重点合规建设，精准提升企业治理水平与综合竞争力。重点在国有企业运营的决策、执行和监管三方面建立健全国企的合规和风险防控体系，进一步完善服务国企的公司治理结构，为企业持续提升经营发展水准保驾护航。